Por Alexandre Caputo*
Um dos passos primordiais antes de o investidor decidir aportar recursos em uma Startup é fazer uma auditoria para entender sua situação econômica, fiscal e jurídica. Esse procedimento se chama Due Diligence e serve para o investidor avaliar previamente a Startup e ter melhores condições de analisar os riscos envolvendo o investimento.
Dessa forma, a Due Diligence serve para confirmar se os dados informados pela Startups no Pitch Deck são verdadeiros.
A Due Diligence envolve várias etapas a depender do modelo de negócios da Startups, tais como análise das demonstrações financeiras, contábeis, trabalhistas, ambientais, propriedade intelectual, contratos, societários, LGPD e contingências jurídicas.
Inclusive, a depender do resultado obtido, o investidor poderá rever as bases da negociação, tais como reduzir o valuation ou até mesmo ocorrer um Deal Breaker (rompimento da negociação). O Deal Breaker pode ocorrer por vários fatores durante uma Due Diligence, principalmente se forem identificados passivos trabalhistas relevantes, endividamento expressivo, dentre outros).
Quais são os principais documentos solicitados em uma Due Diligence?
A seguir listamos os principais documentos solicitados em uma Due Diligence de investimento. Por óbvio, o nível de exigência da documentação será maior o menos de acordo com o estágio da Startup e o tipo de investidor.
Em fases mais Early Stages, é normal que o Investidor Anjo seja menos exigente. Por outro lado, em estágios mais avançados, principalmente através de Fundos de Investimento, a Due Diligence costuma ser mais criteriosa.
Checklist Societário
- Contrato ou Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
- Acordo de Sócios;
- Organograma da empresa;
- Captable atualizado;
Checklist Financeiro
- Relatórios financeiros dos últimos dois anos;
- Relatório e cronograma de contas a pagar e a receber;
- Projeção de faturamento para os próximos 12 meses;
- Comprovação de integralização do capital social;
- Última declaração de imposto de renda;
- DRE; Balancetes e Balanço do último ano fiscal
Contratos e PI
- Contratos com clientes, fornecedores e prestadores de serviços
- Certificado de depósito da marca no INPI, Patentes ou demais comprovantes da titularidade da propriedade intelectual da Startup;
- Contratos CLT;
- Cargos e remunerações dos últimos dois anos;
- Outros Contratos, como: (i) de investimento anjo ou qualquer outro ripo de relação que implique em oferta de futura participação, seja ele contrato de mútuo conversível, debêntures, notas conversíveis, entre outras modalidades, que a Startup ou seus sócios tenham obrigação de cessão de quotas ou ações ou pessoas externas tenham direito de compra ou conversão de participação da Startup; (ii) vestings, stock options e/ou quaisquer relações iguais ou similiares.
Ações judiciais e Certidões Negativas
- Certidão de Débitos relativos aos Tributos Federais, Estaduais e Municipais da empresa e de cada sócio;
- Certidão Negativa da Dívida Ativa Estadual e Municipal da sede da empresa e de cada sócio;
- Certidões de todos os Cartórios de Protesto das Comarcas onde residem os Sócios;
- Certidão Distribuição de Ações Cíveis, Família e Sucessões, Falências, Concordatas, Recuperações Judiciais e Extrajudiciais, Execuções Fiscais e Juizados Especiais – Justiça Federal e Estadual de cada sócio
- Certidão Execuções Criminais Justiça Estadual de cada sócio
- Certidão de Distribuição de Ações Criminais Justiça Estadual de cada sócio
- Certidão de Execução Fiscal de cada sócio – Justiça Estadual
- Certidão de Distribuição de Processos Cíveis de cada sócio – Justiça Federal
- Certidão de Distribuição de Processos Criminais de cada sócio -Justiça Federal
- Certidão de Processos Trabalhistas de cada sócio no TRT
- Certidão de Débitos Trabalhistas (TST) de cada sócio
- Certificado de Regularidade Fiscal de FGTS
LGPD
- Todos os documentos e relatórios estruturados para atendimento à LGPD (condições de tratamento em contrato, mapeamentos de processo de tratamento de dados, políticas de privacidade, políticas de segurança da informação, nomeação de encarregado, processos para exercício dos direitos do titular, guias de incidentes, dentre outros documentos pertinentes para a comprovação do nível de maturidade da Startup na proteção de dados pessoais.
É fundamental estar preparado antes de iniciar a negociação com um investidor. Isso significa arrumar a casa e criar conceitos de governança.
Também é relevante lembrar que o apetite do investidor está muito atrelado a situação econômica e política do país e do mundo. Com isso, em momentos econômicos mais sensíveis é natural que haja uma correção dos valuations e os investidores estejam mais exigentes na hora de decidir investir em uma Startup.
Por isso, quanto mais os empreendedores estiverem preparados, mais chance terão de captar investimento para escalar o seu negócio.
*Alexandre Caputo, Sócio do escritório Caputo Advogados, Diretor na Associação Gaúcha de Startups (AGS); Conselheiro na Associação de Afroempreendedores ODABÁ; Especialista em Direito Societário e Contratos Empresariais; Mentor em programas de empreendedorismo e desenvolvimento de negócios inovadores, tais como Inovativa Brasil, entre outros. Experiência de 10 anos na área empresarial, atuando para empresas em todo o Brasil.
